Vergütungsbericht

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Rahmen der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2017 stand als Tagesordnungspunkt die „Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands“ zur Abstimmung. Als einziger von acht der Hauptversammlung zur Abstimmung gestellten Tagesordnungspunkten hat das Vorstandsvergütungssystem eine mehrheitliche Zustimmung der Aktionäre nicht erreicht. Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE hat dieses Ergebnis zum Anlass genommen, die vorgebrachten Kritikpunkte aus dem Kreise der Aktionäre eingehend zu analysieren. Abschließend lässt sich zusammenfassen, dass der Fokus der an das Unternehmen herangetragenen Gründe für die Ablehnung auf die generelle Vergütungsstruktur, einzelne Vergütungskomponenten sowie eine mangelnde Transparenz bei der Darstellung des Vergütungssystems abgezielt hat.

Der Aufsichtsrat hat die Kritikpunkte angenommen und den Vergütungsbericht umfassend überarbeitet, um am Kapitalmarkt eine deutlich höhere Verständlichkeit für das bestehende Vergütungssystem zu erreichen. Darüber hinaus hat das Unternehmen seit der vergangenen Hauptversammlung verstärkt den Dialog mit seinen Aktionären gesucht, um ein besseres Verständnis über die Bedürfnisse der Berichtsleser zu erhalten und den Vergütungsbericht entsprechend zu optimieren.

Zusätzlich zur erfolgten Verbesserung der Transparenz durch Überarbeitung des Vergütungsberichts hat sich der Aufsichtsrat dazu entschlossen, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zeitnah anzupassen, um der Kritik der Aktionäre an den Strukturelementen des aktuellen Vergütungssystems gerecht zu werden. Im Zuge dessen wurden in Zusammenarbeit mit einem externen unabhängigen Vergütungsberater bereits Eckpunkte eines neuen Vergütungssystems erarbeitet. Das neue Vergütungssystem soll im besseren Einklang mit den Interessen unserer Aktionäre ausgestaltet sein und gleichzeitig auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung abzielen. Das Vergütungssystem soll in erster Linie vereinfacht werden, während die erfolgsabhängige Vergütung weiterhin an überwiegend langfristigen Parametern bemessen wird. Auf freie Ermessensentscheidungen durch den Aufsichtsrat soll in Zukunft bei den einzelnen Vergütungskomponenten vollständig verzichtet werden. Die langfristige variable Vergütung wird im neuen Vergütungssystem ausschließlich aus einem Plantypen bestehen. Hierbei wird der Mid Term Incentive Plan vollständig abgeschafft und der Group Share Plan durch einen neuen Performance Share Plan mit marktüblicher Ausgestaltung ersetzt. Unterschiedliche strategierelevante Erfolgsziele in der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung stellen sicher, dass die Leistung des Vorstands vollständig im Vergütungssystem widergespiegelt wird und relevante Anreize für eine erfolgreiche Unternehmensführung gesetzt werden. Um die Interessen von Aktionären und dem Vorstand weiter anzugleichen, ist ein relativer Vergleich mit relevanten Vergleichsunternehmen als zusätzliches Erfolgsziel in der langfristigen variablen Vergütung vorgesehen. Zur Stärkung der Aktienkultur werden darüber hinaus Aktienhalteverpflichtungen für den Vorstand eingeführt. Jedes Vorstandsmitglied wird dazu verpflichtet, Auszahlungen aus der variablen Vergütung, bis zum Erreichen eines festgelegten Zielbetrags, anteilig in Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE zu investieren und diese mindestens bis zum Ablauf der Bestellung als Vorstandsmitglied zu halten.

Zusammengefasst beinhaltet die Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems die folgenden Punkte:

Wir beabsichtigen, das überarbeitete Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands Ihnen im Rahmen der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 zur Abstimmung zu stellen und Sie um Ihre Zustimmung zu diesem Tagesordnungspunkt zu bitten.

Mit freundlichen Grüßen

Dr. Werner Brandt
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE für das Geschäftsjahr 2017. Er erläutert die Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des geprüften zusammengefassten Lageberichts und entspricht den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften. Ferner berücksichtigt er die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017.

Vergütung des Vorstands

Zuständigkeit und Verfahren für die Festlegung der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsmitglieder der ProSiebenSat.1 Media SE stehen zusätzlich zu ihrer Organfunktion in vertraglicher Beziehung zur Gesellschaft. Für den Abschluss der Dienstverträge mit den Mitgliedern des Vorstands ist der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE zuständig. Die Vorstandsdienstverträge haben eine maximale Laufzeit von fünf Jahren und regeln auch die Vergütung. Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung werden auf Vorschlag des Personalausschusses („Compensation Committee“) vom Aufsichtsratsplenum festgelegt und regelmäßig überprüft (Abb. 007). Hierbei beachtet der Aufsichtsrat, dass die persönliche Leistung sowie der Tätigkeits- und Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder einerseits und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft andererseits in einem angemessenen Verhältnis zueinanderstehen.  Bericht des Aufsichtsrats

007 / Festlegung der Vorstandsvergütung

Darüber hinaus wird die Vergütungsstruktur innerhalb der ProSiebenSat.1 Media SE berücksichtigt, wobei der Aufsichtsrat vor allem das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt betrachtet sowie die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen berücksichtigt. Als vergleichbare Unternehmen betrachtet der Aufsichtsrat gegenwärtig Unternehmen im DAX, MDAX und im STOXX Europe 600 Media, einem Sub-Index des STOXX Europe 600 Index, zu dem Unternehmen der europäischen Medienindustrie zählen, sowie direkte Wettbewerber. Zu den vergleichbaren Unternehmen zählen somit zum Beispiel Axel Springer, ITV und die Mediengruppe RTL Deutschland. Soweit der Aufsichtsrat dies für erforderlich bzw. zweckdienlich erachtet, zieht er bei der Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung Sachverständige hinzu. So hat der Aufsichtsrat bisher die Vorstandsvergütung auch in regelmäßigen Abständen insbesondere im Hinblick auf Marktüblichkeit durch unabhängige externe Berater überprüfen lassen. Eine solche Überprüfung erfolgte zuletzt im Dezember 2015 durch eine international tätige und unabhängige Vergütungsberatungsgesellschaft.

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der ProSiebenSat.1 Media SE weist klare und transparente Strukturen auf und steht im Einklang mit unserer Konzernstrategie. Um uns kontinuierlich verbessern zu können, überprüfen wir unser Vergütungssystem regelmäßig. Aus diesem Grund sind wir insbesondere im letzten Jahr auch verstärkt in den Dialog mit relevanten Kapitalmarktteilnehmern eingetreten. Ziel des Vergütungssystems für den Vorstand ist es, einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Daher ist das System auf eine transparente, leistungsbezogene und stark am Unternehmenserfolg orientierte Vergütung ausgerichtet, das insbesondere von langfristigen und anspruchsvollen individuellen Zielgrößen sowie der Entwicklung der ProSiebenSat.1-Aktie abhängt. Die Mitglieder des Vorstands sollen durch das Vergütungssystem motiviert werden, die in der Geschäftsstrategie der ProSiebenSat.1 Media SE verankerten Ziele zu erreichen und unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden.

Struktur und Bestandteile der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus einer Festvergütung und mehreren variablen Vergütungskomponenten zusammen, die in einem ausgewogenen und angemessenen Verhältnis – jeweils innerhalb einer gewissen Bandbreite – zueinanderstehen. (Abb. 008)

Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder Versorgungszusagen sowie erfolgsunabhängige Nebenleistungen.

Festvergütung

Sämtliche Vorstandsmitglieder erhielten jeweils ein fixes Basisgehalt. Es orientiert sich am Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds und wurde monatlich ausgezahlt.

Variable Vergütungskomponenten

Die variable Vergütung besteht aus einer einjährigen (Performance Bonus) sowie aus zwei mehrjährigen Vergütungskomponenten (Group Share Plan und Mid Term Incentive Plan). Die variablen Vergütungskomponenten verfolgen jeweils unterschiedliche wirtschaftliche Zielrichtungen und setzen entsprechend unterschiedliche Anreizwirkungen. (Abb. 009)

Einjährige variable Vergütung

Zusätzlich zu dem fixen Basisgehalt erhielten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige, variable Jahresvergütung, den sogenannten Performance Bonus. Die Ausgestaltung des Performance Bonus ist grundsätzlich einheitlich in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen geregelt: Grundlage für die Bestimmung der Höhe des Performance Bonus bildet der sogenannte Zielbonus. Hierbei handelt es sich um den Betrag, der dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehen würde, wenn er jedes seiner jährlich festgelegten Jahresziele zu 100 Prozent erreicht. Für das Geschäftsjahr 2017 beträgt der jeweilige Zielbonus bei 100 Prozent Zielerreichung für Thomas Ebeling 1.000.000 Euro, Dr. Jan Kemper 379.167 Euro (zeitanteilig für die Monate Juni bis Dezember 2017), Conrad Albert 400.000 Euro, Sabine Eckhardt 375.000 Euro Jan David Frouman 325.000 Euro und Christof Wahl 325.000 Euro. Dr. Gunnar Wiedenfels hat im Zusammenhang mit seinem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Vorstand zum 31. März 2017 einen zeitanteiligen, erfolgsunabhängigen Performance Bonus für das Jahr 2017 in Höhe von 81.250 Euro erhalten. Dr. Ralf Schremper ist zum 31. Juli 2017 aus dem Vorstand ausgeschieden; sein Anspruch auf den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2017 ist mit der Abfindung vollständig abgegolten. Werden die jährlich festgelegten Jahresziele übertroffen, kann der Performance Bonus über dem Zielbonus liegen; er kann jedoch maximal 200 Prozent des Zielbonus (Cap) betragen. Werden die Jahresziele nicht vollständig erreicht, kann der Performance Bonus auch entsprechend unter dem Zielbonus liegen oder vollständig entfallen.

Sowohl die Festlegung der zugrundeliegenden Zielparameter als auch die Höhe der Jahresziele werden aus der Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet. Dadurch lässt sich der Performance Bonus auf die jeweilige Lage des Unternehmens bzw. die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds geeignet zuschneiden. Hintergrund der Festlegung des EBITDA als ein wesentlicher Zielparameter bei der Vergütung ist, dass es sich als operative Ergebnisgröße vor Investitions- und Finanzierungsentscheidungen um die wichtigste Unternehmenskennzahl und eine zentrale Steuerungsgröße der Unternehmensplanung handelt. Zudem ist das EBITDA eine geeignete Bezugsgröße für die Ermittlung eines Unternehmenswertes, dem sogenannten Enterprise Value (EV). Der Enterprise Value bildet die Ermittlungsgrundlage insbesondere für internationale Bewertungsvergleiche und ist daher die Hauptkennzahl sowohl für die Bewertung von ProSiebenSat.1 als auch europäischer Vergleichsunternehmen im Broadcasting-Bereich. Bei der Netto-Finanzverschuldung handelt es sich um eine zentrale Steuerungsgröße, welche regelmäßig an den Kapitalmarkt kommuniziert wird. Durch diese Steuerungsgröße wird eine nachhaltige Finanzierungsstruktur unseres Konzerns sichergestellt.

Für das Jahr 2017 wurden in den Zielvereinbarungen für die Vorstandsmitglieder Jahresziele definiert, deren Erreichung sich auf Basis der Zielparameter EBITDA und Netto-Finanzverschuldung des Konzerns sowie auf Basis weiterer, individueller Zielparameter entsprechend der Geschäftsverteilung im Vorstand ergibt. Für das Geschäftsjahr 2017 beträgt die Gewichtung des Zielparameters EBITDA des Konzerns bei Thomas Ebeling und Dr. Jan Kemper 40 Prozent und bei den restlichen Vorstandsmitgliedern 20 Prozent; die Gewichtung des Zielparameters Netto-Finanzverschuldung des Konzerns beträgt bei allen Vorstandsmitgliedern 10 Prozent; die Gewichtung der individuellen Zielparameter beträgt bei Thomas Ebeling und Dr. Jan Kemper 50 Prozent und bei den restlichen Vorstandsmitgliedern 70 Prozent. Die persönliche Zielvereinbarung für Vorstände mit Segmentverantwortung stellt in Bezug auf vereinbarte Segmentziele im Wesentlichen auf die Zielparameter Umsatz und EBITDA der jeweiligen Segmente ab.

Soweit sich Zielparameter auf Finanzkennzahlen der ProSiebenSat.1 Group beziehen, erfolgt die Ermittlung der Zielerreichung auf der Basis des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr. Im Falle von außerplanmäßigen wesentlichen unterjährigen Entwicklungen, insbesondere im Falle von Akquisitionen, Veräußerungen, Änderungen der IFRS Rechnungslegungsstandards und sonstigen vergleichbaren nicht wiederkehrenden Maßnahmen, können für Zwecke der Ermittlung der Zielerreichung die tatsächlich erreichten Werte für die betreffenden Finanzkennzahlen um Effekte aus solchen Entwicklungen bereinigt werden, soweit die betreffende Maßnahme nicht bzw. nicht in entsprechendem Umfang bereits bei der Vorgabe der jeweiligen Jahresziele berücksichtigt wurde.

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen die Zielerreichung um bis zu 20 Prozent nach unten oder oben anpassen. Die dadurch angepasste Zielerreichung kann jedoch den Cap in Höhe von 200 Prozent nicht übersteigen. Die Anpassungsmöglichkeit kann genutzt werden, individuelle Leistungen von Vorstandsmitgliedern positiv wie negativ zu berücksichtigen. Bei der Auswahl der Kriterien, die für eine Entscheidung über eine mögliche Anpassung herangezogen werden können, berücksichtigt der Aufsichtsrat u.a. die Relevanz der Leistung für eine nachhaltige Unternehmensführung, den Beitrag zur Diversifikation und Transformation und/oder die wirtschaftliche Lage des Unternehmens.

Für die Zielparameter des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2017 resultierten folgende Jahresziele und Zielerreichung: (Abb. 010)

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2017 zur Ermittlung der Zielerreichung in den Zielparametern EBITDA des Konzerns und Netto-Finanzverschuldung des Konzerns im Wesentlichen positive Sondereffekte (Veräußerungsgewinne) aus dem Verkauf der eTRAVELi Holding AB bereinigt.

Weiterhin hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2017 im Rahmen der wertenden Gesamtschau bei fünf Vorstandsmitgliedern eine individuelle Anpassung der Zielerreichung von +5 bis +20 Prozent vorgenommen. Damit wurde der nicht quantifizierbare Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder im Vorstandsteam zur Erreichung der Ziele für 2017 berücksichtigt. Nach wertender Gesamtschau der individuellen Leistung der jeweiligen Vorstandsmitglieder ergaben sich im Geschäftsjahr 2017 für die Mitglieder des Vorstands damit Gesamt-Zielerreichungsgrade des Performance Bonus von 50 Prozent bis 99 Prozent.

Mehrjährige variable Vergütung

Group Share Plan

Mit dem im Jahr 2012 geschaffenen Group Share Plan erhalten die Vorstandsmitglieder zudem eine langfristige aktienbasierte Vergütungskomponente. An die Teilnehmer werden dabei sogenannte „Performance Share Units“ („PSUs“) ausgegeben, die nach Ablauf einer vierjährigen Performance Periode, beginnend mit dem Beginn des Jahres der Zuteilung, nach Wahl der Gesellschaft zum Bezug von Aktien der Gesellschaft oder einer entsprechenden Barauszahlung in Höhe des Kurswerts der Aktien berechtigen. Die Gesellschaft bzw. der Aufsichtsrat haben im März 2016 entschieden, bis auf weiteres von diesem Recht auf Barabwicklung Gebrauch zu machen und die PSUs nach Ablauf der vierjährigen Performance Periode daher jeweils in bar auszuzahlen (siehe hierzu Konzernanhang Ziffer 31 „Anteilsbasierte Vergütung“). Eine Barabwicklung ist zum einen weniger aufwendig und damit weniger kostenintensiv, was letztlich im Interesse der Gesellschaft und damit auch der Aktionäre liegt. Darüber hinaus wären im Falle einer Bedienung von Aktien die Teilnehmer gezwungen, einen Teil der Aktien zur Deckung der bei Abwicklung anfallenden Lohnsteuer unmittelbar anschließend wieder zu veräußern.

Jährlicher Umrechnungsfaktor und PSU-Umrechnungsfaktor: Der Umrechnungsfaktor, mit dem die PSUs nach Ablauf der vierjährigen Performance Periode in ProSiebenSat.1-Aktien bzw. einen entsprechenden Gegenwert in bar umgerechnet werden („PSU-Umrechnungsfaktor“), hängt von der Erreichung im Voraus festgelegter Jahresziele während der gesamten vierjährigen Performance Periode ab. Diese Jahresziele beziehen sich jeweils auf die Entwicklung der EBITDA-Erfolgsziele und der Erreichung bestimmter Mindestwerte beim Konzernjahresüberschuss und EBITDA des Konzerns für jedes Jahr der jeweiligen vierjährigen Performance Periode, die jährlich aus der jeweils aktuellen Unternehmensplanung abgeleitet werden und die kontinuierliche Erfüllung der Jahresplanung über einen längeren Zeitraum messen. Die Erfolgsziele und Mindestwerte entsprechen dabei grundsätzlich einer jeweiligen Zielerreichung von 100 Prozent gemäß der jeweiligen Unternehmensplanung. (Abb. 011)

011 / Vierjährige Performance Periode des Group Share Plan

Auf Grundlage der jeweiligen Zielerreichung in jedem Jahr einer vierjährigen Performance Periode wird zunächst ein jährlicher Umrechnungsfaktor bestimmt („Jährlicher Umrechnungsfaktor“). Der PSU-Umrechnungsfaktor ergibt sich dann aus dem durchschnittlichen Jährlichen Umrechnungsfaktor aller vier Jahre einer Performance Periode. Damit wird gleichzeitig auch die Unternehmensentwicklung über den Gesamtzeitraum der vierjährigen Performance Periode einbezogen. Der Jährliche Umrechnungsfaktor und damit auch der PSU-Umrechnungsfaktor liegen dabei gemäß Planbedingungen – vorbehaltlich etwaiger Anpassungen wie nachstehend erläutert – je nach Grad der Zielerreichung der Jahresziele zwischen 0 Prozent und 150 Prozent („Erfolgsbezogener Cap“).

Darüber hinaus erfolgt eine Anpassung des PSU-Umrechnungsfaktors durch die zusätzliche Verknüpfung mit der Kursentwicklung über die vierjährige Performance Periode. Sofern der Aktienkurs bei Festlegung des PSU-Umrechnungsfaktors den Aktienkurs bei Zuteilung der PSUs der vierjährigen Performance Periode um mehr als 200 Prozent übersteigt, wird der PSU-Umrechnungsfaktor so verringert, dass eine über der Schwelle von 200 Prozent liegende Kurssteigerung zu keiner weiteren Werterhöhung der entsprechenden PSUs mehr führt („Kursbezogener Cap“).  (Abb. 198)  Anhang, Ziffer 32 „Anteilsbasierte Vergütung“, Seite 239

Anpassungsmechanismen: Sowohl für den Jährlichen Umrechnungsfaktor wie auch den PSU-Umrechnungsfaktor und die Anzahl der PSUs bestehen im Wesentlichen folgende Anpassungsmechanismen:

• Der Jährliche Umrechnungsfaktor und damit der PSU-Umrechnungsfaktor für eine vierjährige Performance Periode kann durch Bereinigung des tatsächlich erreichten EBITDA des betreffenden Jahres um die Auswirkungen außergewöhnlicher Entwicklungen oder besonderer Umstände wie z. B. wesentlicher M&A-Transaktionen oder Änderungen der IFRS-Rechnungslegungsstandards mit erheblicher Auswirkung auf das EBITDA des betreffenden Jahres, die bei Festlegung der jährlichen Erfolgsziele noch nicht berücksichtigt wurden, entsprechend angepasst werden. Durch etwaige Anpassungen darf der erfolgsbezogene Cap von 150 Prozent nicht überschritten werden.
• Zum anderen kann der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen den PSU-Umrechnungsfaktor unter Berücksichtigung der individuellen Leistung der einzelnen Vorstände zusätzlich um bis zu 25 Prozentpunkte erhöhen oder vermindern. Bisher hat der Aufsichtsrat hiervon nur im Falle des Group Share Plan 2012 Gebrauch gemacht und eine individuelle Anpassung für außerordentliche Leistungen bei den im Geschäftsjahr 2012 aktiven Vorstandsmitgliedern Thomas Ebeling, Conrad Albert und Dr. Christian Wegner in Höhe von 17,5 Prozentpunkten vorgenommen, die sie insbesondere in Bezug auf den Abschluss erfolgreicher M&A-Transaktionen, die positive Aktienkursentwicklung sowie die vorzeitige Erreichung der an den Kapitalmarkt kommunizierten Ziele für 2015 erbracht haben.
• Schließlich erfolgt eine Anpassung der Anzahl der PSUs zum Verwässerungsschutz im Falle der Ausschüttung einer sogenannten Superdividende: Die Superdividende bezeichnet nach den Planbedingungen den Betrag, um den die Dividendenausschüttungen pro Aktie für ein Geschäftsjahr den bereinigten Konzernjahresüberschuss pro Aktie für das betreffende Geschäftsjahr übersteigen. Durch eine entsprechende Erhöhung des Umtauschverhältnisses für die Umrechnung von PSUs in Aktien wird im Falle einer solchen Superdividende sichergestellt, dass die Planteilnehmer durch diese Dividendenausschüttungen wirtschaftlich nicht verwässert werden. Eine Anpassung der Anzahl der PSUs bedingt durch die Ausschüttung einer Superdividende kam bisher nur beim Group Share Plan 2012 aufgrund der Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2012 zur Anwendung. Die erhöhte Dividendenausschüttung war möglich, da durch den erfolgreichen Verkauf der nordeuropäischen TV- und Radio-Aktivitäten der operative Cashflow der Gruppe für andere Zwecke zur Verfügung stand. Seit 2013 wurde davon nicht mehr Gebrauch gemacht.

Zeitpunkt der Anpassungen: Die Anpassung des Jährlichen Umrechnungsfaktors erfolgt gemäß den Planbedingungen innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr. Die Festlegung des finalen PSU-Umrechnungsfaktors erfolgt gemäß den Planbedingungen unter Berücksichtigung sonstiger Anpassungen des Jährlichen Umrechnungsfaktors und der Anzahl der PSUs zum Verwässerungsschutz für eine etwaige Superdividende nicht später als einen Monat nach Veröffentlichung des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr einer jeden Performance Periode.

Unverfallbarkeit: Nach Ende eines jeden Jahres der vierjährigen Performance Periode wird ein Viertel der gewährten PSUs unverfallbar; Voraussetzung hierfür ist, dass in dem betreffenden Jahr ein Konzernjahresüberschuss erzielt wird und das EBITDA der ProSiebenSat.1 Group bestimmte Mindestgrenzen nicht unterschreitet. Das nachfolgende Schaubild stellt die zeitliche Streckung der Unverfallbarkeit während der vierjährigen Performance Periode dar: (Abb. 012)

012 / Unverfallbarkeit während der Vierjährigen Performance Periode

Zum Jahresende 2017 stehen noch die Group Share Pläne aus dem Jahr 2014 (mit der Performance Periode 2014 – 2017), dem Jahr 2015 (mit der Performance Periode 2015 – 2018), dem Jahr 2016 (mit der Performance Periode 2016 – 2019) und dem Jahr 2017 (mit der Performance Periode 2017 – 2020) aus. Die erforderlichen Mindestwerte beim Konzernjahresüberschuss und EBITDA des Konzerns wurden bisher für jedes Jahr der jeweiligen vierjährigen Performance Periode der ausstehenden Group Share Pläne erfüllt. Der jeweilige Jährliche Umrechnungsfaktor für das Geschäftsjahr 2014 beträgt 112 Prozent (Group Share Plan 2014), für das Geschäftsjahr 2015 105 Prozent (Group Share Pläne 2014 und 2015) sowie für das Geschäftsjahr 2016 ebenfalls 105 Prozent (Group Share Pläne 2014 – 2016). Der Jährliche Umrechnungsfaktor für das Geschäftsjahr 2017 beträgt 78 Prozent (Group Share Pläne 2014 – 2017). Damit beträgt der PSU-Umrechnungsfaktor (gerechnet als Durchschnitt der Jährlichen Umrechnungsfaktoren aller vier Jahre) für die abgeschlossene vierjährige Performance Periode des Group Share Plans 2014 nunmehr 100 Prozent. Die PSU-Umrechnungsfaktoren für die jeweils vierjährigen Performance Perioden der Group Share Pläne 2015 bis 2017 können demzufolge erst nach Abschluss der jeweiligen Geschäftsjahre ermittelt und berichtet werden. Im Vorjahr betrug der PSU-Umrechnungsfaktor des Group Share Plan 2013 für die abgeschlossene vierjährige Performance Periode 108 Prozent.

Weitere Informationen zum Group Share Plan finden sich im Konzernanhang.

Mid Term Incentive Plan

Mit dem 2015 neu eingeführten Mid Term Incentive Plan erhalten die Vorstandsmitglieder eine weitere mehrjährige variable Vergütungskomponente. Hierbei handelt es sich um ein bar auszahlbares mittelfristiges Vergütungsinstrument für Mitglieder des Vorstands sowie ausgewählte weitere Führungskräfte, das den Teilnehmern die Möglichkeit gewährt, an der zukünftigen Entwicklung des adjusted EBITDA der ProSiebenSat.1 Group teilzuhaben. Die Planlaufzeit des Mid Term Incentive Plan beträgt drei Jahre, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2016 und fördert die Erreichung der an den Kapitalmarkt kommunizierten Mittelfristziele für das Geschäftsjahr 2018. Darüber hinaus stellt er einen wesentlichen Anreiz für eine erfolgreiche Transformation der ProSiebenSat.1 Group vom TV-Haus hin zu einem Entertainment und Commerce Powerhouse dar, welche die Zukunftsfähigkeit unseres Unternehmens sicherstellt. Der Auszahlungsbetrag hängt von dem im Geschäftsjahr 2018 erreichten adjusted EBITDA der ProSiebenSat.1 Group sowie der Erreichung bestimmter Mindestschwellen für Umsatz und adjusted EBITDA während der Planlaufzeit ab. Das tatsächlich erreichte adjusted EBITDA des jeweiligen Jahres und/oder der Konzernumsatz 2018 können um Auswirkungen außergewöhnlicher Entwicklungen oder besonderer Umstände wie z. B. wesentlicher M&A-Transaktionen, die noch nicht im adjusted EBITDA- sowie Umsatzziel berücksichtigt wurden, bereinigt und entsprechend angepasst werden. Der Auszahlungsbetrag kann zwischen 0 und maximal 250 Prozent des jeweiligen Zielwerts betragen. Die Erfüllung der Mindestschwellen und die Höhe einer möglichen Zielerreichung bzw. des jeweiligen Auszahlungsbetrags kann damit erst nach Abschluss des Geschäftsjahres 2018 ermittelt werden. Die Mitglieder des Vorstands sowie die weiteren Teilnehmer des Mid Term Incentive Plan erhalten jeweils eine einmalige Zuteilung für die gesamte Planlaufzeit. Im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens vor Ende der Planlaufzeit wird der Auszahlungsbetrag zeitanteilig gekürzt. Die einmalige Zuteilung unter dem Mid Term Incentive Plan an die im Geschäftsjahr 2015 aktiven Vorstandsmitglieder der Gesellschaft erfolgte im Februar bzw. April 2015, an die im Geschäftsjahr 2016 neu bestellten Vorstandsmitglieder im März bzw. Juni 2016 sowie die im Geschäftsjahr 2017 neu bestellten Vorstandsmitglieder im November bzw. Dezember 2016. In der Zuwendungstabelle nach DCGK ist der Mid Term Incentive Plan ab 2016 erfasst, da dessen Planlaufzeit im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) erst ab 2016 beginnt. Der Zielwert, das heißt der Wert, der bei einer Zielerreichung von 100 Prozent an den Vorstand gewährt wird, beträgt 1,5 Mio Euro bei Thomas Ebeling, 1,0 Mio Euro jeweils bei Dr. Gunnar Wiedenfels, Conrad Albert, Dr. Ralf Schremper, Jan David Frouman sowie Christof Wahl und 0,67 Mio Euro jeweils bei Dr. Jan Kemper und Sabine Eckhardt. Dr. Gunnar Wiedenfels ist zum 31. März 2017 und Dr. Ralf Schremper zum 31. Juli 2017 aus dem Vorstand ausgeschieden; Thomas Ebeling wird zum 22. Februar 2018 aus dem Vorstand ausscheiden. Hinsichtlich der Auswirkungen auf den Mid Term Incentive Plan verweisen wir auf den Abschnitt „Erläuterungen zur Vergütung ausgeschiedener bzw. ausscheidender Vorstandsmitglieder“.

Rückforderungsansprüche

Die Vorstandsverträge enthalten entsprechend der Marktüblichkeit in Deutschland keine Regelungen zu Rückforderungsansprüchen der Gesellschaft gegenüber den Vorständen für ausbezahlte variable Vergütungen, wie z. B. Claw-back-Regelungen, da die Auszahlung der variablen Vergütung erst dann erfolgt, wenn die Vergütung endgültig erdient ist. Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglieder sind daher zukunftsbezogen und werden erst am Ende der Planlaufzeit ausgezahlt. Bis dahin reflektieren sie auch negative Wertveränderungsrisiken zu Lasten der variablen Vergütung. Einer darüberhinausgehenden Claw-back-Regelung bedarf es daher nicht und ist auch zukünftig nicht vorgesehen. Hiervon unberührt bleibt die geltende Rechtslage zu etwaigen Schadenersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder im Falle schuldhafter Pflichtverletzungen (etwa nach § 93 Abs. 2 AktG). Für weitere Informationen zu den für den Fall solcher Schadenersatzansprüche abgeschlossenen D&O-Versicherungen wird auf die Ausführungen unter „D&O-Versicherung“ verwiesen.

Versorgungsverträge

Für alle Mitglieder des Vorstands wurden Versorgungsverträge abgeschlossen: Die Gesellschaft zahlt für die Dauer des Dienstverhältnisses einen jährlichen Gesamtbeitrag auf ein von der Gesellschaft geführtes persönliches Versorgungskonto ein. Der von der Gesellschaft getragene Gesamtbeitrag entspricht 20 Prozent des jeweiligen fixen Jahresbruttogehalts. Jedes Vorstandsmitglied hat das Recht, im Rahmen der Entgeltumwandlung zusätzliche Beiträge in beliebiger Höhe auf das Versorgungskonto einzuzahlen. Nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgen keine weiteren Einzahlungen. Die Gesellschaft garantiert das eingezahlte Kapital sowie eine jährliche Verzinsung in Höhe von 2 Prozent. Die eingezahlten Beträge werden am Geld- und Kapitalmarkt angelegt. Wenn das jeweilige Vorstandsmitglied das 60. bzw. — im Falle von Dr. Ralf Schremper, Dr. Gunnar Wiedenfels, Jan David Frouman, Christof Wahl, Dr. Jan Kemper und Sabine Eckhardt — das 62. Lebensjahr vollendet hat und mindestens für volle drei Jahre als Vorstand bestellt war, wird ein monatliches Ruhegehalt oder stattdessen ein einmaliges Ruhegeld gezahlt. Dieser Anspruch besteht auch im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit. Das monatliche Ruhegehalt ergibt sich aus einer zum Zeitpunkt der Anspruchsberechtigung versicherungsmathematisch errechneten lebenslangen Altersrente. Sofern kein monatliches Ruhegehalt gezahlt wird, wird ein Ruhegeld als Einmalzahlung (bzw. in bis zu zehn gleichen Jahresraten) in Höhe des Garantiekapitals ausgezahlt.

Erfolgsunabhängige Nebenleistungen

Zudem erhalten die Mitglieder des Vorstands sonstige erfolgsunabhängige Nebenleistungen (insbesondere Dienstwagenbereitstellung, Gruppenunfallversicherung sowie vereinzelt Fahrdienste, Heimflüge und Leistungen für doppelte Haushaltsführung).

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Vorzeitige Kündigung ohne wichtigen Grund

Für den Fall der vorzeitigen Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund beinhalten die Vorstandsverträge eine Abfindungszusage in Höhe von zwei Jahres-Gesamtvergütungen i. S. v. Ziffer 4.2.3 des DCGK, maximal jedoch in Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre.

Vorzeitige Beendigung bei Change of Control

Für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft enthalten die Vorstandsverträge sogenannte Change-of-Control-Klauseln. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Vorstandsverträge ist gegeben, (i) wenn ein Kontrollerwerb im Sinne des Übernahmerechts vorliegt, d. h. ein Erwerber mindestens 30 Prozent der Stimmrechte der Gesellschaft erwirbt, (ii) bei Vollzug einer Verschmelzung der Gesellschaft mit der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger oder (iii) bei Inkrafttreten eines Beherrschungsvertrags mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen. Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, den Vorstandsvertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und das Vorstandsamt niederzulegen, sofern es im Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Stellung des Vorstandsmitglieds kommt. Bei wirksamer Ausübung dieses Kündigungsrechts erhält das Vorstandsmitglied eine Barabfindung, die in voller Höhe auf eine etwaige Karenzentschädigung anzurechnen ist. Die Barabfindung entspricht drei Jahresvergütungen, höchstens jedoch der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages abgezinst auf den Beendigungszeitpunkt. Für Zwecke der Barabfindung ist als Jahresvergütung grundsätzlich die dem Vorstandsmitglied für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr vertraglich zustehende Summe aus der festen Vergütung, dem Performance Bonus, den mehrjährigen Vergütungsbestandteilen und der Zuführung zur Altersversorgung anzusetzen.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 nach DRS 17

Für die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Vorstandsmitglieder wurde folgende Gesamtvergütung nach DRS 17 festgesetzt: (Abb. 013)

Erläuterungen zur Vergütung ausgeschiedener bzw. ausscheidender Vorstandsmitglieder

Dr. Gunnar Wiedenfels ist zum 31. März 2017 auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand ausgeschieden; sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31. März 2017. Gemäß Aufhebungsvereinbarung erhielt Dr. Gunnar Wiedenfels keine Abfindung. Der Performance Bonus für das Jahr 2016 wurde auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung gemäß den Regelungen des Dienstvertrags abgerechnet und ausgezahlt. Als Performance Bonus für das Jahr 2017 erhielt Dr. Gunnar Wiedenfels erfolgsunabhängig einen zeitanteiligen Betrag in Höhe von 3/12 des Zielbonus für den Performance Bonus (81.250 Euro); der Zielbonus entspricht einer angenommenen Zielerreichung für den Performance Bonus von 100 Prozent. Für das Jahr 2017 bestand kein Anspruch mehr auf Zuteilung von PSUs unter dem Group Share Plan. Die in den Jahren 2015 und 2016 an Herrn Dr. Wiedenfels im Rahmen seiner Tätigkeit als Vorstand zugeteilten PSUs unter dem Group Share Plan (GSP) waren bei Ausscheiden zu 50 Prozent (GSP 2015) bzw. zu 25 Prozent (GSP 2016) unverfallbar und wurden insoweit zum Zuteilungswert (bzw. einem etwaigen geringeren Kurswert nach Planbedingungen) in bar abgelöst. Die in den Jahren 2013 und 2014 für seine Tätigkeit vor Bestellung zum Vorstand zugeteilten PSUs waren bei Ausscheiden zu 100 Prozent (GSP 2013) bzw. zu 75 Prozent (GSP 2014) unverfallbar und werden insoweit nach Ablauf der jeweiligen vierjährigen Performance Periode planmäßig abgewickelt. Sämtliche PSUs, die bei Ausscheiden noch nicht unverfallbar waren, verfielen entschädigungslos. Zudem verfielen aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf der Planlaufzeit alle Ansprüche von Dr. Gunnar Wiedenfels aus dem Mid Term Incentive Plan ersatzlos. Da die dreijährige Wartezeit für den Eintritt der vertraglichen Unverfallbarkeit bei der betrieblichen Altersversorgung nicht erreicht wurde, bestehen unter dem Versorgungsvertrag nur Ansprüche, die Dr. Gunnar Wiedenfels aus Anwartschaften aus Entgeltumwandlung erworben hat. Zudem ist in der Aufhebungsvereinbarung festgehalten worden, dass das nachvertragliche Wettbewerbsverbot und die zugehörige Regelung zur Karenzentschädigung ersatzlos aufgehoben wurden.

Dr. Ralf Schremper ist zum 31. Juli 2017 aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Anstellungsvertrag, der noch eine Restlaufzeit bis 31. März 2018 gehabt hätte, endete ebenfalls mit Wirkung zum 31. Juli 2017. Gemäß Aufhebungsvereinbarung erhielt Dr. Ralf Schremper eine Abfindung in Höhe von 1,7 Mio Euro, die sich wie folgt zusammensetzt: Festvergütung in Höhe von 212.500 Euro für die Monate August bis Dezember 2017 und Performance Bonus in Höhe von 325.000 Euro für die Monate Januar bis Dezember 2017 (auf Basis einer angenommenen Zielerreichung von 100 Prozent) sowie 200.000 Euro als Ausgleich für die Nichtteilnahme am Group Share Plan für das Jahr 2017, die zum Beendigungstermin zahlbar waren. Zum Mid Term Incentive Plan wurde im Aufhebungsvertrag Folgendes geregelt: Dr. Ralf Schremper hat unter dem Mid Term Incentive Plan mit Planlaufzeit für die Jahre 2016 bis 2018 eine Zuteilung in Höhe von 1,0 Mio Euro erhalten. Dieser Betrag wurde aufgrund Vereinbarung im Aufhebungsvertrag zeitanteilig für die Jahre 2016 und 2017 in Höhe von 666.666,67 Euro zum Beendigungszeitpunkt ausgezahlt. Zum Group Share Plan ist im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung geregelt worden, dass Dr. Ralf Schremper mit den bis zum Beendigungszeitpunkt zugeteilten PSUs weiterhin entsprechend den Planbedingungen am Group Share Plan teilnimmt, jedoch mit der Maßgabe, als wäre Unverfallbarkeit bei einem Ausscheiden erst zum 31. Dezember 2017 eingetreten. Danach sind die unter dem GSP 2015 zugeteilten PSUs bei Ausscheiden zu 75 Prozent und die unter dem GSP 2016 zugeteilten PSUs zu 50 Prozent unverfallbar geworden; hierfür wurde eine Rückstellung in Höhe von 262.954,45 Euro gebildet. Sämtliche PSUs, die bei Ausscheiden noch nicht unverfallbar waren, verfielen entschädigungslos. Für das Jahr 2017 bestand kein Anspruch mehr auf Zuteilung von PSUs unter dem Group Share Plan. Zudem erhielt Dr. Ralf Schremper noch Versorgungsbeiträge in Höhe von 42.500 Euro für August bis Dezember 2017, wobei für Zwecke der Bestimmungen des Versorgungsvertrags im Hinblick auf die Unverfallbarkeit Dr. Ralf Schremper so gestellt wird, als ob das Anstellungsverhältnis erst zum regulären Vertragsende 31. März 2018 geendet hätte. Weiterhin ist vereinbart worden, dass das nachvertragliche Wettbewerbsverbot und die zugehörige Regelung zur Karenzentschädigung ersatzlos entfallen.

Thomas Ebeling wird zum 22. Februar 2018 aus dem Vorstand ausscheiden. Sein Anstellungsvertrag, der noch eine Restlaufzeit bis 30. Juni 2019 gehabt hätte, endet ebenfalls mit Wirkung zum 22. Februar 2018. Gemäß Aufhebungsvereinbarung wird die vertragliche Vergütung von Thomas Ebeling bis zum Beendigungszeitpunkt unverändert fortgezahlt. Seine Vergütungsansprüche für die verbleibende Restlaufzeit des Anstellungsvertrags werden gemäß Aufhebungsvereinbarung im Anschluss an den Beendigungszeitpunkt in voller Höhe von 7,1 Mio Euro als Abfindung ausgezahlt bzw. im Falle der vertraglichen Versorgungsbeiträge regulär für die Restlaufzeit fortgewährt. Im Einzelnen wurden hierzu in der Aufhebungsvereinbarung folgende Bestimmungen getroffen: Die Festvergütung wird regulär bis einschließlich Februar 2018 gewährt und für die verbleibende Restlaufzeit des Anstellungsvertrags (März 2018 bis Juni 2019) in Höhe von insgesamt 1.333.333,33 Euro als Abfindung ausgezahlt. Der Performance Bonus wird letztmals für das Jahr 2017 regulär abgewickelt. Für das volle Jahr 2018 und zeitanteilig für den Zeitraum bis einschließlich Juni 2019 wird der Performance Bonus stattdessen auf Basis einer angenommenen Zielerreichung von 100 Prozent als Abfindungsbetrag in Höhe von insgesamt 1,5 Mio Euro ausgezahlt. Ferner wird auch der Gesamtbetrag des geldwerten Vorteils aus der privaten Nutzungsmöglichkeit des Dienstwagens für den Zeitraum vom Beendigungszeitpunkt bis zum Ablauf des 30. Juni 2019 in Höhe von 20.384 Euro als Abfindung ausgezahlt. Die vertragliche Dotierung des Versorgungsvertrags wird für die Restlaufzeit des Vertrages unverändert fortgeführt; hiervon entfallen auf den Zeitraum von März 2018 bis einschließlich Juni 2019 Versorgungsbeiträge in Höhe von 266.666,67 Euro. Die mehrjährigen Vergütungskomponenten von Thomas Ebeling werden, soweit die Planlaufzeit zum Beendigungszeitpunkt noch nicht abgelaufen ist, gemäß Aufhebungsvereinbarung im Anschluss an den Beendigungszeitpunkt in bar abgelöst. Im Einzelnen wurde dazu Folgendes vereinbart: Die Beteiligung von Thomas Ebeling am Mid Term Incentive Plan mit Planlaufzeit für die Jahre 2016 bis 2018 wird zum Zuteilungswert in Höhe von 1,5 Mio Euro ausbezahlt. Unter dem Group Share Plan steht Thomas Ebeling gemäß Anstellungsvertrag eine jährliche Zuteilung von sogenannten Performance Share Units (PSUs) im Wert von 1,0 Mio Euro mit jeweils vierjähriger Performance Periode zu. Die im Jahr 2014 zugeteilten PSUs, deren vierjährige Performance Periode Ende 2017 abgelaufen ist, werden regulär abgewickelt. Die in den Jahren 2015 und 2016 zugeteilten PSUs werden zum Zuteilungswert abgelöst; anstelle der noch ausstehenden Zuteilungen für die Jahre 2017 und 2018 wird ebenfalls der Zuteilungswert ausgezahlt. Bei der Bewertung der PSUs wird im Hinblick auf die Regelungen zur Unverfallbarkeit (Vesting), die jeweils ein Vesting im Umfang von 25 Prozent zum Ende eines jeden Jahres der vierjährigen Performance Periode vorsehen, ein Fortbestehen des Anstellungsvertrags für die Restlaufzeit bis Juni 2019 unterstellt. Demgemäß wird eine Ablösung nur gezahlt, soweit bis dahin für die entsprechenden PSUs noch ein Vesting erreicht werden kann. Hieraus ergibt sich für die Zuteilungen bzw. Zuteilungsansprüche der Jahre 2015 bis 2018 ein Ablösungsbetrag in Höhe von insgesamt 2,5 Mio Euro. Mit den vorgesehenen Abfindungsbeträgen ist nach der Aufhebungsvereinbarung auch die Überleitungstätigkeit von Thomas Ebeling für einen Übergangszeitraum von drei Monaten nach dem Beendigungszeitpunkt abgegolten, in dem er der Gesellschaft in angemessenem Umfang weiterhin für Auskünfte und sonstige mit seiner bisherigen Diensttätigkeit zusammenhängenden Überleitungs- und Beratungsaufgaben zur Verfügung stehen wird. Ferner ist damit auch das für den Zeitraum bis einschließlich Juni 2019 vereinbarte nachvertragliche Wettbewerbsverbot von Thomas Ebeling mit abgegolten, so dass von der Gesellschaft hierfür keine gesonderte Karenzentschädigung zu zahlen ist.

Zusätzliche Angaben zu aktienbasierten Vergütungsinstrumenten (Group Share Plan)

Der Bestand der den aktiven Vorständen für ihre Tätigkeit als Mitglieder des Vorstands gewährten Performance Share Units (PSUs) hat sich im Geschäftsjahr 2017 wie folgt entwickelt: (Abb. 014)

Im Geschäftsjahr 2017 wurden 70.857 Performance Share Units aus dem Group Share Plan ausgeübt und 41.749 Performance Share Units sind verfallen. Bezüglich der für das Geschäftsjahr 2017 gewährten Performance Share Units verweisen wir auf den Konzernanhang unter Ziffer 32. Anhang, Ziffer 32 „Anteilsbasierte Vergütung“, Seite 239

Weiterführende Informationen zu den vom Vorstand gehaltenen Aktien der Gesellschaft befinden sich im Corporate Governance-Bericht.

Sonstige Vergütungsbestandteile

Die Gesellschaft hat den Mitgliedern des Vorstands weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen übernommen.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der DCGK empfiehlt, einzelne Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied nach bestimmten Kriterien individuell offenzulegen. Er empfiehlt weiter, für deren — teils vom DRS 17 abweichende — Darstellung die dem DCGK beigefügten Mustertabellen zu verwenden.

Gewährte Zuwendungen nach DCGK

In der nachfolgenden Tabelle werden die für das Geschäftsjahr 2017 gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen sowie die für das Geschäftsjahr 2017 erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen dargestellt, die den aktiven Vorständen für ihre Tätigkeit als Vorstand gewährt wurden. Abweichend zur Darstellung der Gesamtvergütung nach DRS 17 ist die einjährige variable Vergütung den Anforderungen des DCGK entsprechend mit dem Zielwert, das heißt dem Wert, der bei einer Zielerreichung von 100 Prozent an das Vorstandsmitglied gewährt wird, anzugeben. Der Grad der jeweiligen Zielerreichung für ein Geschäftsjahr, das heißt der Umfang, in dem der bei 100 Prozent Zielerreichung zahlbare Betrag über – bzw. unterschritten wurde, ergibt sich aus dem Vergleich der für ein Geschäftsjahr gewährten variablen Vergütung mit den entsprechenden Angaben zu dem tatsächlich für das betreffende Geschäftsjahr zugeflossenen variablen Vergütung in der Zuflusstabelle nach DCGK. Des Weiteren ist der Versorgungsaufwand, das heißt der Dienstzeitaufwand nach IAS 19, in die Gesamtvergütung nach DCGK einzurechnen. (Abb. 015-023)

Bezüglich der Aufhebungsvereinbarung von Dr. Gunnar Wiedenfels, Dr. Ralf Schremper und Thomas Ebeling verweisen wir auf den Abschnitt „Erläuterungen zur Vergütung ausgeschiedener bzw. ausscheidender Vorstandsmitglieder“.

Zufluss gemäß DCGK

Da die den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung teilweise nicht mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, wird — in Übereinstimmung mit der entsprechenden Empfehlung des DCGK — in einer gesonderten Tabelle dargestellt, in welcher Höhe ihnen für das Geschäftsjahr für ihre Tätigkeit als Vorstand Mittel zufließen.

Entsprechend den Empfehlungen des DCGK sind die fixe Vergütung und die einjährige variable Vergütung als Zufluss für das jeweilige Geschäftsjahr anzugeben. Aktienbasierte Vergütungen gelten gemäß DCGK zu dem nach deutschem Steuerrecht maßgeblichen Zeitpunkt und Wert als zugeflossen.

Den Empfehlungen des DCGK folgend, entspricht der Versorgungsaufwand im Sinne des Dienstzeitaufwands nach IAS 19 bei den Angaben zum Zufluss den zugeführten Beiträgen, obwohl er keinen tatsächlichen Zufluss im engeren Sinne darstellt. (Abb. 025)

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für alle Vorstandsmitglieder wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags vereinbart. Im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung mit Dr. Gunnar Wiedenfels und Dr. Ralf Schremper wurde jeweils ihr nachvertragliches Wettbewerbsverbot und der zugehörige Anspruch auf Karenzentschädigung im Hinblick auf ihr vorzeitiges Ausscheiden aufgehoben. Im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung mit Thomas Ebeling ist vereinbart worden, dass das nachvertragliche Wettbewerbsverbot statt für ein Jahr für den Zeitraum vom Beendigungszeitpunkt mit Ablauf des 22. Februar 2018 bis zum Ablauf des 30. Juni 2019 gilt und die Karenzentschädigung durch die Abfindung abgegolten ist.

Sofern das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zur Anwendung kommt, erhalten die Vorstandsmitglieder für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine monatliche Karenzentschädigung, die jeweils 1/12 von 75 Prozent der von ihnen zuletzt bezogenen Jahresvergütung beträgt. Für Zwecke der Karenzentschädigung ist als Jahresvergütung die Summe aus Festvergütung, Performance Bonus sowie gegebenenfalls zusätzlich gewährte mehrjährige Vergütungsbestandteile anzusetzen. Bei der Berechnung ist für den Performance Bonus eine Zielerreichung von 100 Prozent zu unterstellen und bei mehrjährigen Vergütungsbestandteilen der Wert bei Zuteilung, bzw., sofern keine jährliche Zuteilung erfolgt, der anteilig auf ein Jahr der Planlaufzeit entfallende Wert bei Zuteilung zugrunde zu legen. Ein durch eigene Arbeitskraft während der Dauer des Wettbewerbsverbots erworbenes Einkommen ist auf die Karenzentschädigung insoweit anzurechnen, als es — bezogen auf ein Jahr — 50 Prozent der zuletzt bezogenen Jahresvergütung übersteigt. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Vertrages auf das Wettbewerbsverbot verzichten; in diesem Fall besteht der Anspruch auf Karenzentschädigung nur für den Zeitraum zwischen Beendigung des Vertrages und dem Ablauf von sechs Monaten nach Zugang der Verzichtserklärung. Im Übrigen gelten die §§ 74 ff. HGB entsprechend.

Die folgende Tabelle zeigt die Nettobarwerte der für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zahlbaren Entschädigungen (Abb. 024). Es handelt sich hierbei um die Barwerte der Beträge, die in dem angenommenen Fall gezahlt würden, falls Vorstandsmitglieder das Unternehmen zum regulären Ende ihrer jeweiligen aktuellen Vertragslaufzeit verlassen würden und die vertragsgemäßen Leistungen, die sie unmittelbar vor Beendigung des Dienstvertrages beziehen, gleich hoch sind wie die zuletzt bezogene Jahresvergütung. Es ist davon auszugehen, dass die tatsächlichen Entschädigungen für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot von den hier dargestellten Beträgen abweichen werden. Dies hängt vom genauen Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrages sowie von der Vergütungshöhe zu diesem Zeitpunkt ab.

Gesamtbezüge der ehemaligen Mitglieder des Vorstands

An ehemalige Mitglieder des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2017 Gesamtbezüge in Höhe von 4,7 Mio Euro (Vorjahr: 6,0 Mio Euro) ausbezahlt. Darin enthalten sind die Auszahlung von 75.687 Performance Share Units aus dem Group Share Plan 2013 in Höhe von 2,6 Mio Euro (Vorjahr: 3,3 Mio Euro) und die Abfindung für Dr. Ralf Schremper in Höhe von 1,4 Mio Euro, die mit Beendigungszeitpunkt zum 31. Juli 2017 zahlbar war. Gemäß Aufhebungsvereinbarung wurde für die Teilnahme von Dr. Ralf Schremper am Group Share Plan eine Rückstellung in Höhe von 0,3 Mio Euro gebildet. Zudem hat Dr. Ralf Schremper noch Versorgungsbeiträge in Höhe von 42.500 Euro für das Jahr 2017 erhalten. Darüber hinaus wurden an ehemalige Mitglieder des Vorstands Versorgungsleistungen in Höhe von 0,4 Mio Euro (Vorjahr: 0,4 Mio Euro) gezahlt. Die Pensionsrückstellungen für frühere Vorstandsmitglieder betrugen zum 31. Dezember 2017 nach IFRS 14,4 Mio Euro (Vorjahr: 14,4 Mio Euro). Die Pensionsrückstellungen für Dr. Gunnar Wiedenfels und Dr. Ralf Schremper sind in der Tabelle Gesamtvergütung des Vorstands nach DRS 17 enthalten.

Pensionsrückstellungen

Im Geschäftsjahr 2017 sind den Pensionsrückstellungen für aktive und ehemalige Mitglieder des Vorstands nach IFRS insgesamt 1,5 Mio Euro (Vorjahr: 2,8 Mio Euro) zugeführt worden. Hiervon entfallen 0,7 Mio Euro auf den laufenden Dienstzeitaufwand (Vorjahr: 0,6 Mio Euro), 0,5 Mio Euro auf Zinsaufwendungen (Vorjahr: 0,6 Mio Euro) sowie 0,04 Mio Euro auf versicherungsmathematische Gewinne (Vorjahr: 1,3 Mio Euro versicherungsmathematische Verluste) und minus 0,4 Mio Euro (Vorjahr: minus 0,4 Mio Euro) auf Pensionszahlungen. Des Weiteren wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr Entgeltumwandlungen in Höhe von 0,6 Mio Euro (Vorjahr: 0,6 Mio Euro) vorgenommen. Zum 31. Dezember 2017 beliefen sich die Pensionsrückstellungen für aktive und ehemalige Mitglieder des Vorstands in Summe auf 27,2 Mio Euro (Vorjahr: 25,7 Mio Euro).

D&O-Versicherung

Die Vorstandsmitglieder sind in eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Diese D&O-Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer beruflichen Tätigkeit für die Gesellschaft für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung enthält eine Selbstbehaltsregelung, wonach ein in Anspruch genommenes Vorstandsmitglied in jedem Versicherungsfall insgesamt 10 Prozent des Schadens und für alle Versicherungsfälle in einem Versicherungsjahr maximal 150 Prozent der jeweiligen festen jährlichen Vergütung selbst trägt. Maßgeblich für die Berechnung des Selbstbehalts ist die feste Vergütung in dem Kalenderjahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde.

Vergütung des Aufsichtsrats

Struktur und Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Gesellschaft festgelegt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste jährliche Vergütung. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung 250.000 Euro, für seinen Stellvertreter 150.000 Euro sowie für alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats 100.000 Euro. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von 30.000 Euro, für den Vorsitzenden des Audit and Finance Committee beträgt die zusätzliche feste Vergütung 50.000 Euro. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 7.500 Euro. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 Euro. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt das Sitzungsgeld 3.000 Euro für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Eine erfolgsorientierte variable Vergütung wird nicht gewährt.

Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer „Selbstverpflichtung“ erklärt, dass sie für jeweils 20 Prozent der gewährten jährlichen festen Vergütung gemäß § 14 Abs. 1 und 2 der Satzung (vor Abzug von Steuern) jährlich Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE kaufen und jeweils für die Dauer von vier Jahren, längstens aber während der Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE, halten werden; im Falle einer Wiederwahl gilt die Halteverpflichtung jeweils für die einzelnen Amtsperioden. Mit dieser Selbstverpflichtung zur Investition in ProSiebenSat.1-Aktien und zum Halten dieser Aktien wollen die Aufsichtsratsmitglieder ihr Interesse an einem langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg unterstreichen.

Weiterführende Informationen zu den vom Aufsichtsrat gehaltenen Aktien der Gesellschaft befinden sich im Corporate Governance-Bericht.

Die Aufsichtsratsmitglieder bezogen für das Geschäftsjahr 2017 folgende Vergütung: (Abb. 026)

Zusätzlich zu dieser fixen Jahresvergütung bzw. den Sitzungsgeldern erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Eine D&O-Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Organmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Ein Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder ist in der Versicherung nicht vereinbart.

Vergütungen und Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2017 nicht gewährt. Mitglieder des Aufsichtsrats beziehen vom Unternehmen keine Kredite.