Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der ProSiebenSat.1-Konzern verzeichnete 2017 ein neues Rekordjahr. Das Unternehmen hat seine Umsätze auf 4.078 Mio Euro erhöht und generierte rund die Hälfte der Erlöse außerhalb des klassischen TV-Geschäfts. Die Diversifikationsstrategie wurde konsequent umgesetzt und zugleich fortentwickelt. So kündigte der Vorstand im August 2017 eine neue Drei-Säulen-Strategie an, die wir als Aufsichtsrat ausdrücklich unterstützen und von der wir überzeugt sind, dass sie die Basis für eine weitere und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ist.  Strategie und Steuerungssystem

Vor ein paar Jahren war ProSiebenSat.1 noch ein TV-Konzern, heute ist das Unternehmen ein breit diversifiziertes, internationales Entertainment- und Commerce-Haus. Die Medienbranche verändert sich laufend. Deshalb ist es essenziell, die Konzernstruktur immer wieder neu auf die aktuellen Herausforderungen auszurichten. Die Drei-Säulen-Strategie wird die Wettbewerbsfähigkeit von ProSiebenSat.1 stärken und die digitale Transformation beschleunigen.

DR. WERNER BRANDT

Aufsichtsratsvorsitzender

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand der Gesellschaft wird von uns, dem Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE, umfassend beraten und begleitet. Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2017 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 den Vorstand in enger und vertrauensvoller Zusammenarbeit bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und ihn bei der Führung der Geschäfte sorgfältig und kontinuierlich überwacht. Mit der operativen und strategischen Entwicklung des Konzerns setzten wir uns eingehend auseinander. Dazu wurde das Aufsichtsratsgremium vom Vorstand — sowohl innerhalb als auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen — regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance ausführlich unterrichtet. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen hat der Vorstand dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und mit ihm erörtert. Aus diesem Grund waren wir in sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, frühzeitig und unmittelbar eingebunden.

Die Aufsichtsratssitzungen waren von einem intensiven und offenen Austausch mit dem Vorstand gekennzeichnet. Fester Bestandteil der Sitzungen sind zudem „Closed Sessions“, in denen die Mitglieder des Aufsichtsrats ohne den Vorstand tagen. Sofern nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für einzelne Maßnahmen die Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erforderlich war, haben wir hierüber beraten und einen entsprechenden Beschluss gefasst. Über alle zustimmungspflichtigen Angelegenheiten wurden wir stets umfassend informiert, entsprechende Beschlussvorlagen des Vorstands lagen rechtzeitig zur Prüfung vor. Das Gremium wurde dabei im Einzelnen durch die jeweils zuständigen Ausschüsse unterstützt und diskutierte die zur Entscheidung anstehenden Vorhaben mit dem Vorstand.

Zusätzlich zur Unterrichtung in den Aufsichtsratssitzungen hat uns der Vorstand anhand schriftlicher Monatsberichte über die wichtigsten wirtschaftlichen Kennzahlen informiert und die unterjährigen Finanzinformationen bzw. den Jahresfinanzbericht vorgelegt. Über besondere Vorgänge wurden wir auch außerhalb der Sitzungen und der Regelberichterstattung unverzüglich informiert und bei Bedarf in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden um eine Beschlussfassung per Umlaufverfahren gebeten. Zudem stand ich als Aufsichtsratsvorsitzender fortlaufend in engem persönlichen Dialog mit Thomas Ebeling, dem Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, sowie bei Bedarf auch mit den übrigen Vorstandsmitgliedern.

Der Aufsichtsrat war aufgrund der Berichterstattung des Vorstands stets umfassend über die Lage der Gesellschaft informiert, in anstehende Entscheidungen frühzeitig und direkt involviert und konnte so seine Aufgaben vollumfänglich wahrnehmen. Eine Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der Gesellschaft war über die uns im Rahmen der Berichterstattung des Vorstands vorgelegten Unterlagen hinaus daher nicht erforderlich.

Schwerpunkte der Beratungs- und Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat befasste sich auch im Geschäftsjahr 2017 mit der Geschäfts- und Finanzlage, den grundsätzlichen Fragen der Unternehmenspolitik und -strategie, der allgemeinen Personalsituation sowie den besonderen Investitionsvorhaben. Mitglieder des Aufsichtsrats, Corporate-Governance-Bericht

2017 wurden wichtige strategische Weichen gestellt: Die angekündigte Drei-Säulen-Strategie ist ein bedeutender Meilenstein in der Diversifikation und digitalen Transformation des Unternehmens. Hiermit stärken wir die Gruppe für weiteres Wachstum und schaffen zusätzlichen Wert für Mitarbeiter und Aktionäre. Das ProSiebenSat.1-Managementteam hat die Drei-Säulen-Strategie mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Zudem hat sich der Aufsichtsrat während des gesamten Jahres intensiv mit der möglichen Nachfolgeplanung für den langjährigen Vorstandsvorsitzenden Thomas Ebeling befasst. Der Aufsichtsrat beriet sich ausführlich zum erforderlichen Profil und möglichen Nachfolgekandidaten in seiner Sitzung am 1. März 2017, im Nachgang zur Strategie-Sitzung am 28. Juni 2017 und am 7. September 2017 sowie in zahlreichen Telefonkonferenzen. Im November und Dezember des abgelaufenen Geschäftsjahres wurden entsprechende Kandidaten von den Mitgliedern des Aufsichtsrats interviewt. Mit Max Conze konnten wir mit Wirkung zum 1. Juni 2018 einen Vorstandsvorsitzenden für ProSiebenSat.1 gewinnen, der über umfangreiche internationale Managementerfahrung in unterschiedlichen Branchen verfügt und zuletzt die digitale Transformation des britischen Technologieunternehmens Dyson erfolgreich umgesetzt hat.

» Die Drei-Säulen-Strategie wird die Wettbewerbsfähigkeit von ProSiebenSat.1 stärken und die digitale Transformation beschleunigen. «

Insgesamt fanden sechs ordentliche Präsenzsitzungen, fünf außerordentliche Sitzungen in Form einer Telefonkonferenz sowie eine eintägige Klausur des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE statt. Bis auf eine Ausnahme haben alle Aufsichtsratsmitglieder an allen Sitzungen teilgenommen. Die Sitzungsteilnahme ist im Corporate-Governance-Bericht individualisiert offengelegt; dieser ist im Internet unter www.prosiebensat1.de/investor- relations/corporate-governance/corporate-governance-bericht sowie im Geschäftsbericht veröffentlicht.

• Der Aufsichtsrat hat sich in einer außerordentlichen Sitzung am 1. März 2017 eingehend mit einer möglichen Nachfolgeplanung für Thomas Ebeling beschäftigt. Thomas Ebeling hatte im November 2016 angekündigt, sein Amt als Vorstandsvorsitzender der ProSiebenSat.1 Media SE spätestens 2019 niederzulegen.
• In einer weiteren außerordentlichen Sitzung am 12. März 2017 hat uns der Vorstand in seine strategischen Überlegungen involviert, das Commerce-Portfolio neu zu strukturieren.
• In der Bilanzsitzung am 13. März 2017 verabschiedete der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht und den Corporate-Governance-Bericht jeweils für das Geschäftsjahr 2016 sowie die Entsprechenserklärung 2016. Das Gremium prüfte den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und schloss sich diesem an. Dies gilt auch für den Wahlvorschlag des Prüfungsausschusses hinsichtlich der Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017. Zudem verabschiedeten wir die Agenda für die Hauptversammlung am 12. Mai 2017 mit den entsprechenden Beschlussvorschlägen. Der Aufsichtsrat folgte den Empfehlungen des Personalausschusses und genehmigte die vergütungsrelevanten Themen für den Vorstand, d. h. die Zahlung des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2016 sowie die Barabwicklung des Group-Share-Plans 2013 und die entsprechende Auszahlungshöhe. Die individuellen Zielvorgaben für die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr haben wir ebenfalls eingehend diskutiert und verabschiedet. Des Weiteren haben wir ein zusätzliches Aufsichtsratsmandat für Thomas Ebeling bei der GfK SE genehmigt, nachdem wir das Thema zuvor ausgiebig im Hinblick auf einen potenziellen Interessenkonflikt erörtert haben. Im Rahmen der Bilanzsitzung erhielten wir ferner einen detaillierten Überblick über die aktuelle Entwicklung des Unternehmens und wurden über mögliche Transaktionen aus dem M&A-Bereich informiert.
• In einer außerordentlichen Sitzung am 25. April 2017, die in Form einer Telefonkonferenz stattfand, befasste sich der Aufsichtsrat mit der Nachfolgeplanung für das Vorstandsressort Mergers & Acquisitions. Dr. Ralf Schremper ist auf eigenen Wunsch zum 31. Juli 2017 aus dem Unternehmen ausgeschieden, seither zählt M&A zum Verantwortungsbereich des Finanzvorstands. Mit Dr. Jan Kemper konnten wir zum 1. Juni 2017 einen Nachfolger als Finanzvorstand (CFO) für uns gewinnen, der sich in einem dynamischen Marktumfeld zuhause fühlt. Dr. Jan Kemper folgt auf Dr. Gunnar Wiedenfels, der das Unternehmen Ende März 2017 verlassen hat. In der Übergangsphase hat Ralf Peter Gierig den Finanzbereich geleitet, er fungiert seither als Deputy CFO. Dr. Jan Kemper wird mit seinem Fokus auf M&A und seiner Finanzexpertise die digitale Transformation von ProSiebenSat.1 vorantreiben. Damit ist die Kontinuität im Konzern sichergestellt.
• Im Anschluss an die Hauptversammlung am 12. Mai 2017 fand eine ordentliche Plenarsitzung statt. In dieser Sitzung haben wir gemeinsam mit dem Vorstand erörtert, die Konzernstruktur in eine Drei-Säulen-Struktur zu überführen. Dabei wurden wir umfassend über die Entwicklung in den einzelnen Unternehmensbereichen sowie mögliche M&A-Transaktionen informiert. Der Vorstand hat uns über die strategische Überprüfung des Online-Reisebüros Etraveli sowie eine mögliche Beteiligung an der Jochen Schweizer GmbH informiert. Die Aufsichtsratsmitglieder Antoinette Aris und Angelika Gifford haben zu beiden Themen wegen möglicher Interessenkonflikte vorsorglich die Sitzung verlassen. Ein weiteres Thema der Aufsichtsratssitzung war, Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und Aufsichtsrat festzulegen. Ferner haben wir eine Anpassung der Geschäftsordnungen für den Vorstand, den Aufsichtsrat und für den Prüfungsausschuss verabschiedet, um die Gremienarbeit noch zielgerichteter und effizienter zu gestalten.
• Am 19. Juni 2017 fand eine außerordentliche Sitzung in Form einer Telefonkonferenz statt. Im Rahmen dieser Telefonkonferenz hat der Aufsichtsrat dem Kauf der Jochen Schweizer GmbH sowie dem Verkauf von Etraveli zugestimmt. Antoinette Aris und Angelika Gifford haben an der Abstimmung nicht teilgenommen. In der gleichen Sitzung haben wir zudem den Verkauf mehrerer Beteiligungen aus dem Fonds der SevenVentures GmbH genehmigt.
• Die jährliche Strategieklausur fand am 28. Juni 2017 statt. Hier erhielten wir einen umfassenden Bericht über die mögliche Umstrukturierung auf Basis einer Drei-Säulen-Strategie. Ziel dieser Strategie ist es, den Konzern an das sich dynamisch verändernde Marktumfeld auszurichten und insbesondere durch die Zusammenlegung des linearen TV-Geschäfts mit der Digital-Entertainment-Sparte zusätzliche Synergien zu realisieren.  Chancenbericht
• In einer Telefonkonferenz am 16. August 2017 hat sich der Aufsichtsrat mit der Prüfung seiner Effizienz auseinandergesetzt. Zudem haben wir uns ein weiteres Mal mit der Nachfolgeplanung für den Vorstand beschäftigt.
• Am 6. und 7. September 2017 fand eine weitere ordentliche Aufsichtsratssitzung statt; hier haben wir mit dem Vorstand erneut die Drei-Säulen-Strategie erörtert. Zudem hat uns der Vorstand über geplante M&A-Transaktionen sowie die operative und finanzielle Entwicklung des Unternehmens informiert. Daneben erhielten wir einen detaillierten Einblick in strategisch relevante Wachstumsfelder wie Addressable TV, HbbTV, Data und AdTech. Ein weiteres Thema war der medienpolitische Vorstoß für eine Neuausrichtung des dualen Rundfunksystems in Deutschland. Mit der „Medienordnung 4.0“ hat ProSiebenSat.1 die Forderung formuliert, die öffentliche Finanzierung nicht länger ausschließlich an Institutionen zu binden, sondern inhaltsbezogen zu gestalten. Bislang erhalten private Anbieter keine öffentliche Finanzierung, leisten aber mit ihren Programmen insbesondere bei jungen Zuschauern einen Beitrag zur medialen Grundversorgung.
• Für den 19. November 2017 wurde eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. In dieser Sitzung hat sich das Gremium eingehend mit dem vorzeitigen Ausscheiden des Vorstandsvorsitzenden Thomas Ebeling befasst. Wir haben uns mit Thomas Ebeling einvernehmlich auf eine Beendigung seines Vertrages zum 22. Februar 2018 geeinigt. Conrad Albert, bisher Vorstand External Affairs & Industry Relations und zugleich General Counsel der Gesellschaft, wurde mit sofortiger Wirkung zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernannt. Er hat die Weiterentwicklung des Konzerns seit Jahren begleitet und auf erster Managementebene sowohl im operativen als auch strategischen Bereich mit Thomas Ebeling eng zusammengearbeitet. Conrad Albert genießt unser vollstes Vertrauen.
• Eine weitere Aufsichtsratssitzung fand am 27. November 2017 in Form einer Telefonkonferenz statt. Gegenstand der Sitzung war die Vorbereitung des Capital Markets Day am 6. Dezember 2017.
• In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 11. Dezember 2017 wurde uns die vorläufige Budget-Planung 2018 für den ProSiebenSat.1-Konzern vorgestellt. Wir erhielten zudem umfassende Berichte über die Entwicklung in den wichtigsten Geschäftsbereichen. Weitere Agenda-Punkte waren die Sicherheit im Unternehmen und die IT-Sicherheit im Speziellen; das Gremium erhielt einen detaillierten Bericht zum aktuellen Stand und wurde über künftige weitere Maßnahmen informiert.

Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat – nach ausführlicher Diskussion in den ordentlichen Aufsichtsratssitzungen – fünf Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren, unter anderem zu folgenden Themen: Im Januar hat der Aufsichtsrat der 100%-igen Übernahme der ATV Group durch die ProSiebenSat.1 Puls4 GmbH in Österreich zugestimmt, im Oktober erteilte das Gremium seine Zustimmung zum Erwerb der Mehrheitsbeteiligung (62,5%) an dem US-amerikanischen Filmvertrieb Gravitas Ventures über die Red Arrow Entertainment Group, im November genehmigten wir die Mehrheitsbeteiligung an der esome Advertising Technologies GmbH durch die ProSiebenSat.1 Advertising Platform Solutions GmbH. Im Dezember folgte der Aufsichtsrat der Empfehlung des Personalausschusses und verabschiedete die Planbedingungen für den Group-Share-Plan 2017 sowie die Verteilung von Performance Share Units (PSUs) an die Mitglieder des Vorstands im schriftlichen Umlaufverfahren.

Bericht über die Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat verschiedene Ausschüsse eingerichtet, die ihn bei seiner Arbeit unterstützen. Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, verfügte das Gremium 2017 über vier Ausschüsse: den Präsidial- und Nominierungsausschuss („Presiding and Nomination Committee“), den Personalausschuss („Compensation Committee“), den Prüfungsausschuss („Audit and Finance Committee“) sowie den Kapitalmarktausschuss („Capital Markets Committee“). Die Ausschüsse haben den Aufsichtsrat in seinen Plenarsitzungen regelmäßig und umfassend über ihre Tätigkeit informiert. Ihre Aufgabenschwerpunkte werden nachfolgend beschrieben. Für die individualisierte Offenlegung der Sitzungsteilnahme in den Aufsichtsratsausschüssen verweisen wir ebenfalls auf den Corporate-Governance-Bericht, den Sie im Internet unter www.prosiebensat1.de/investor-relations/corporate- governance/corporate-governance-bericht sowie im Geschäftsbericht finden.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss tagte im Jahr 2017 dreimal in einer Präsenzsitzung und einmal in Form einer Telefonkonferenz; er fasste insgesamt neun Beschlüsse im Umlaufverfahren. Der Ausschuss koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats und bereitet dessen Sitzungen vor. Zudem verantwortet das Gremium die Aufgaben eines Nominierungsausschusses gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex und fasst Beschlüsse, die an ihn durch die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats delegiert wurden. Dazu zählen die Prüfung von Lizenzverträgen, Distributionsvereinbarungen oder Vermarktungsverträgen. Vor diesem Hintergrund erteilte der Ausschuss im Jahr 2017 seine Zustimmung unter anderem zur Verlängerung von Output Deals mit der Constantin Film Verleih GmbH und einem US-Major-Studio sowie zur Verlängerung des Nachrichten-Produktionsvertrages mit N24.

Ein Schwerpunkt der Beratungen im Präsidial- und Nominierungsausschuss war die Weiterentwicklung der Konzernstrategie: In einer außerordentlichen Präsenzsitzung am 1. März 2017 hat das Gremium mit dem Vorstand über eine mögliche Neuausrichtung des Entertainment- und Commerce-Bereichs beraten; die Strukturierung des Konzerns auf Basis einer Drei-Säulen-Strategie war Gegenstand einer außerordentlichen Sitzung am 11. Mai 2017 sowie einer weiteren außerordentlichen Sitzung am 14. November 2017. Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher nahm an allen Sitzungen als unabhängiger Finanzexperte teil.

Am 31. Oktober 2017 tagte das Gremium zudem in Form einer Telefonkonferenz; diese Sitzung fand ebenfalls in Anwesenheit des Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher statt. Das Gremium wurde hierbei über die finanzielle Entwicklung des Konzerns unterrichtet. Die ProSiebenSat.1 Media SE hat ihren Finanzausblick für das Gesamtjahr 2017 am 8. November 2017 angepasst.

Der Personalausschuss bereitet Beschlussfassungen zu personalspezifischen Vorstandsthemen für das Aufsichtsratsplenum vor. Der Ausschuss führte im Jahr 2017 eine ordentliche Präsenzsitzung sowie eine weitere Sitzung in Form einer Telefonkonferenz durch. In einer außerordentlichen Sitzung am 1. März 2017 hat sich das Gremium zudem eingehend mit der Zielvorgabe für den Performance Bonus der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 beschäftigt und eine entsprechende Empfehlung an den Gesamtaufsichtsrat verabschiedet. Vor dem Hintergrund des negativen Votums der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt über das Vergütungssystem hat der Personalausschuss in mehreren Sitzungen das Vergütungssystem grundlegend überarbeitet.  Vergütungsbericht

Per Umlaufverfahren wurden zudem acht Beschlüsse gefasst: Im Februar 2017 hat das Gremium die Zielerreichung des Vorstands im Rahmen des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2016 verabschiedet und eine entsprechende Empfehlung an den Gesamtaufsichtsrat gegeben. Im gleichen Umlaufverfahren hat der Personalausschuss die Barabwicklung des Group-Share-Plans 2013 sowie die entsprechende Auszahlungshöhe an den Vorstand für eine entsprechende Empfehlung an den Gesamtaufsichtsrat genehmigt. Im Juni erteilte der Ausschuss seine Zustimmung zur Weiterführung des Mitarbeiteraktienprogramms „MyShares“. Zudem gab der Personalausschuss im Dezember 2017 per Umlaufbeschluss die Empfehlung an den Aufsichtsrat, die Planbedingungen für den Group-Share-Plan 2017 sowie die Verteilung von sogenannten Performance Share Units (PSUs) an die einzelnen Vorstandsmitglieder zu verabschieden. Die Planbedingungen enthielten keine wesentlichen Änderungen zum Vorjahr. Der Personalausschuss genehmigte auch die Verteilung von PSUs aus dem Group-Share-Plan 2017 an ausgewählte Führungskräfte des Unternehmens.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr fünfmal in Gegenwart des Finanzvorstands sowie des Abschlussprüfers getagt. Er hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und den Gewinnverwendungsvorschlag vorbereitend für den Aufsichtsrat geprüft und dazu insbesondere den Prüfungsbericht und den mündlichen Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung eingehend beraten. Der Prüfungsausschuss sah im Rahmen seiner Prüfungen keinen Anlass für Beanstandungen. Zudem erörterte der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand die Zwischenberichte und den Halbjahresfinanzbericht unter Berücksichtigung des Berichts des Abschlussprüfers über die prüferische Durchsicht vor deren Veröffentlichung.

Besonderen Raum bei der Überwachung der Finanzberichterstattung nahmen im Berichtsjahr die Werthaltigkeit der Geschäfts- und Firmenwerte und der sonstigen immateriellen Vermögenswerte, die Bewertung des Programmvermögens, die Bilanzierung von Unternehmens- und Anteilserwerben, die Realisierung von Umsatzerlösen, das Hedge Accounting, die Bilanzierung von finanziellen Verbindlichkeiten sowie die Ertragsteuern ein.

Der Prüfungsausschuss hat den Rechnungslegungsprozess und die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems überwacht und sich dabei auch auf die entsprechende Berichterstattung des Leiters der Internen Revision und des Abschlussprüfers gestützt. Wesentliche Schwächen des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen Internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems wurden vom Abschlussprüfer nicht festgestellt.

Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats zur Bestellung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Er überwachte die Wirksamkeit der Abschlussprüfung und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie die von diesem zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachten Leistungen.

Der Prüfungsausschuss hat sich kontinuierlich mit dem Abschlussprüfer über die wesentlichen Prüfungsrisiken und die erforderliche Ausrichtung der Abschlussprüfung ausgetauscht. Er hat eine interne Regelung über Dienstleistungen des Abschlussprüfers, die nicht im Zusammenhang mit der Abschlussprüfung stehen, getroffen und ließ sich durch den Abschlussprüfer und den Vorstand zu jeder Sitzung über entsprechende Aufträge und die in diesem Zusammenhang angefallenen Honorare informieren.

Weiterhin ließ sich der Prüfungsausschuss regelmäßig über die Weiterentwicklung des Compliance-Managementsystems, über den Umgang mit mutmaßlichen Compliance-Fällen, über rechtliche und regulatorische Risiken sowie die Risikolage, -erfassung und -überwachung im Unternehmen unterrichten. Hinzu kamen regelmäßige Berichte über die Risikoeinschätzung seitens der Internen Revision, deren Ressourcenausstattung und Prüfungsplanung.

Der Vorstand informierte den Prüfungsausschuss regelmäßig über den Status verschiedener Aktivitäten zur Finanzierung sowie zur Liquiditätssicherung des Unternehmens.

Zu ausgewählten Punkten der Tagesordnung nahmen auch die Leiter der zuständigen Fachabteilungen an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil, erstatteten Bericht und beantworteten Fragen. Darüber hinaus führte der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zwischen den Sitzungsterminen Gespräche zu wichtigen Einzelthemen, insbesondere mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden, dem Finanzvorstand und dem Abschlussprüfer. Über die wesentlichen Ergebnisse dieser Gespräche wurde dem Prüfungsausschuss und, soweit erforderlich, dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht erstattet.

Eine neue Aufgabe des Prüfungsausschusses war die Vorbereitung der Prüfung der erstmals für das Geschäftsjahr 2017 erforderlichen nichtfinanziellen Berichterstattung der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat. Die Aufgabe, gegebenenfalls einen externen Prüfer mit der inhaltlichen Prüfung dieser Berichterstattung zu beauftragen, wurde ebenfalls an den Prüfungsausschuss delegiert. Der Prüfungsausschuss hat sich mit den sich in diesem Zusammenhang ergebenden Fragen beschäftigt. Der Vorstand hat in Abstimmung mit dem Prüfungsausschuss entschieden, den Lagebericht um eine nichtfinanzielle Erklärung zu erweitern. Der Prüfungsausschuss hat beschlossen, die KPMG mit der inhaltlichen prüferischen Durchsicht der nichtfinanziellen Erklärung mit dem Ziel einer Beurteilung mit begrenzter Sicherheit („limited assurance“) zu beauftragen und diesen Auftrag erteilt.

Der Kapitalmarktausschuss ist ermächtigt, anstelle des Gesamtgremiums über die Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals der Gesellschaft sowie damit im Zusammenhang stehende Maßnahmen zu beschließen. Im Geschäftsjahr 2017 fand keine Sitzung des Kapitalmarktausschusses statt.

Prüfung der Jahres- und Konzernrechnungslegung für das Geschäftsjahr 2017

Der Jahres- und Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE sowie der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017 sind von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Niederlassung München, ordnungsgemäß geprüft und am 21. Februar 2018 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Alle Abschlussunterlagen, der Risikobericht sowie die Prüfungsberichte der KPMG lagen den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor und wurden eingehend von uns geprüft. Gegenstand der Beratungen war darüber hinaus die Nichtfinanzielle Konzernerklärung gemäß §§ 289c, 315c Abs. 1 HGB. Sie wurden zunächst im Prüfungsausschuss und anschließend im Aufsichtsrat jeweils in Gegenwart der zuständigen Wirtschaftsprüfer ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer berichtete dabei über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Schwächen des Internen Kontrollsystems und Risikomanagements bezogen auf den Rechnungslegungsprozess wurden dabei nicht festgestellt. Umstände, die die Befangenheit der Abschlussprüfer besorgen lassen, lagen ebenfalls nicht vor.

Zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen haben die Prüfer andere Bestätigungsleistungen von 0,5 Mio Euro (Vorjahr: 0,2 Mio Euro), Steuerberatungsleistungen von 0,1 Mio Euro (Vorjahr: 0,2 Mio Euro) und sonstige Leistungen von 0,3 Mio Euro (Vorjahr: 1,1 Mio Euro) erbracht. Die Details zu den Leistungen der Abschlussprüfer und die Höhe der Vergütung sind im Anhang des Konzernabschlusses unter Ziffer 34 dargestellt.

Der Aufsichtsrat hat vom Ergebnis der Abschlussprüfung zustimmend Kenntnis genommen und nach Abschluss seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass auch seinerseits keine Einwände zu erheben sind. Der vom Vorstand aufgestellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Jahres- und Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht wurden vom Aufsichtsrat gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Schließlich hat der Aufsichtsrat den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und sich diesem Vorschlag angeschlossen.

Zur Nichtfinanziellen Konzernerklärung hat KPMG ein uneingeschränktes Prüfungsurteil erteilt. Das bedeutet, dass auf der Grundlage der durchgeführten Prüfungshandlungen und der erlangten Prüfungsnachweise keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die zu der Auffassung gelangen lassen, dass die Nichtfinanzielle Konzernerklärung in allen wesentlichen Belangen nicht im Einklang mit den §§ 315b, 315c i. V. m. 289c bis 289e HGB aufgestellt wurde. Der Aufsichtsrat hat auf Grundlage seiner eigenen Prüfung, des Berichts des Prüfungsausschusses über seine vorbereitende Prüfung und seiner Empfehlung sowie der Prüfung des Berichts und des Prüfungsurteils der KPMG ebenfalls keine Gründe festgestellt, die der Ordnungs- und Zweckmäßigkeit der Nichtfinanziellen Konzernerklärung entgegenstehen.

Interessenkonflikte

Die Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte unverzüglich dem Präsidial- und Nominierungsausschuss offenzulegen. Im Geschäftsjahr 2017 lagen aufgrund gleichzeitiger Organmitgliedschaft einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats bei Wettbewerbern bzw. Geschäftspartnern der ProSiebenSat.1 Media SE folgende Anhaltspunkte für Interessenkonflikte vor:

• Antoinette (Annet) P. Aris gehört dem Aufsichtsrat der Thomas Cook PLC an. Sie hat daher vorsorglich die Aufsichtsratssitzungen der Gesellschaft vor Diskussionen, die das Travel-Portfolio betrafen, verlassen. Sie hat an den Sitzungen erst nach Abschluss dieser Besprechungen respektive nach Beschlussfassungen hierzu wieder teilgenommen.
• Dies gilt auch für Angelika Gifford. Sie gehört seit Februar 2016 dem Aufsichtsrat der TUI AG an und hat vorsorglich die Aufsichtsratssitzungen der ProSiebenSat.1 Media SE vor Diskussionen zu diesem Thema verlassen. Sie hat an den Sitzungen erst nach Abschluss dieser Besprechungen respektive nach Beschlussfassungen hierzu wieder teilgenommen.

Darüber hinaus hat es keine Anzeichen für das Vorliegen von Interessenkonflikten gegeben.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat haben zum Thema Corporate Governance einen separaten Bericht erstellt. Diesen sowie die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB finden Sie im Internet unter www.ProSiebenSat1.com sowie im Geschäftsbericht.

Veränderungen in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Der langjährige Vorstandsvorsitzende der ProSiebenSat.1 Media SE, Thomas Ebeling, ist mit Wirkung zum Ablauf des 22. Februars 2018 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Hierauf haben sich der Vorstandsvorsitzende und der Aufsichtsrat der Gesellschaft einvernehmlich am 19. November 2017 verständigt. Thomas Ebeling hatte noch einen Vertrag bis Mitte 2019. Bereits im Rahmen seiner letzten Vertragsverlängerung hatte er allerdings mitgeteilt, anschließend für eine weitere Verlängerung nicht mehr zur Verfügung zu stehen.

Conrad Albert, seit 2005 im Unternehmen, derzeit Vorstand External Affairs & Industry Relations und zugleich General Counsel der Gesellschaft, wurde mit sofortiger Wirkung zum 19. November 2017 zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernannt. Ziel ist, die Kontinuität im Unternehmen zu sichern und die Umsetzung der Strategie zu garantieren.

Im Jahresverlauf 2017 ergaben sich zudem folgende Änderungen im Konzernvorstand:

• Dr. Jan Kemper wurde zum 1. Juni 2017 neuer Finanzvorstand der ProSiebenSat.1 Media SE. Er folgte auf Dr. Gunnar Wiedenfels, der das Unternehmen zum 31. März 2017 auf eigenen Wunsch verlassen hatte. Um einen reibungslosen Übergang zu gewährleisten, hatte Ralf Peter Gierig, Executive Vice President Group Finance & Investor Relations, zusätzlich zu seiner bisherigen Funktion die Rolle als Deputy Group CFO übernommen.
• Der Aufsichtsrat hat Sabine Eckhardt zum 1. Januar 2017 als Chief Commercial Officer in den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE berufen. Sabine Eckhardt ist eine langjährige Führungskraft des Unternehmens, sie ist Gründerin und Geschäftsführerin der SevenOne AdFactory GmbH. In ihrer Rolle als Vorstandsmitglied treibt sie neben den Vermarktungsthemen die Realisierung von Synergiepotenzialen und Innovationen im Konzern voran. Zugleich hat Christof Wahl zum 1. Januar 2017 zusätzlich die Vorstandsverantwortung für die digitalen Commerce Verticals „Online Price Comparison“, „Online Dating“, „Online Travel“ und Stylight übernommen.

Am 21. Februar 2018 haben wir Max Conze zum neuen Vorstandsvorsitzenden der ProSiebenSat.1 Media SE ernannt, er tritt die Nachfolge von Thomas Ebeling zum 1. Juni 2018 an. Bis zu seinem Amtsantritt wird Conrad Albert interimistisch den Vorstandsvorsitz übernehmen. Max Conze war zuletzt Chief Executive Officer bei Dyson. Mit seiner Innovationsstärke und seinem Marketingverständnis hat er das Unternehmen zu einem dynamisch wachsenden globalen Technologie-Konzern ausgebaut. Der Aufsichtsrat wünscht Max Conze viel Erfolg für seine Aufgabe und freut sich auf die Zusammenarbeit.

Die Besetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft hat sich im Geschäftsjahr 2017 nicht geändert.

Dank des Aufsichtsrats

Im Namen des Aufsichtsrats möchte ich den Mitgliedern des Vorstands sehr herzlich danken. Thomas Ebeling gebührt für seine hervorragende Leistung unser besonderer Dank. Er hat das Unternehmen seit 2009 als Vorstandsvorsitzender geführt, zuletzt bis in den DAX. Thomas Ebeling ist eine herausragende Unternehmerpersönlichkeit in der Medienindustrie. Ich wünsche ihm für die Zukunft alles Gute. Zusätzlich möchte ich mich bei Conrad Albert bedanken, dass er bis zum Sommer das Unternehmen leitet und in dieser Zeit vor allem die Neuausrichtung von ProSiebenSat.1 im Rahmen der Drei-Säulen-Strategie weiter vorantreibt.

An dieser Stelle möchte ich zudem allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement im Geschäftsjahr 2017 ausdrücklich danken. Ihre Arbeit ist die Grundlage für den Erfolg des ProSiebenSat.1-Konzerns. Abschließend möchte ich Ihnen, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, meinen Dank für Ihr Vertrauen in das Unternehmen und die ProSiebenSat.1-Aktie aussprechen.

Unterföhring, im März 2018
Für den Aufsichtsrat

Dr. Werner Brandt
Aufsichtsratsvorsitzender