In der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB berichten Vorstand und Aufsichtsrat über die Unternehmensführung. Sie umfasst neben der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie weitere Aspekte der Unternehmensführung. Ergänzende Ausführungen, wie unter anderem eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, eine Darstellung der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse, eine Beschreibung des Diversitätskonzepts sowie Erläuterungen zur Kapitalmarktkommunikation und den Rechnungslegungsgrundsätzen befinden sich im Corporate-Governance-Bericht.
006 / Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April bzw. 19. Mai 2017 bekannt gemachten Fassung vom 7. Februar 2017 seit deren Bekanntgabe grundsätzlich entsprochen wird und wurde. Lediglich die folgenden Kodex-Empfehlungen wurden und werden nicht angewendet:
- Die von der Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossenen D&O-Versicherungsverträge sehen einen Selbstbehalt für die versicherten Mitglieder des Vorstands in dem gesetzlich (§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 51 SE VO) und anstellungsvertraglich vorgegebenen Rahmen vor. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist ein Selbstbehalt jedoch kein geeignetes Mittel, das Verantwortungsbewusstsein und die Motivation der Organmitglieder zu steigern. Ein Selbstbehalt ist für Aufsichtsratsmitglieder deswegen derzeit entgegen der Empfehlung in Ziff. 3.8 DCGK nicht vereinbart.
- Der Vorstand hat bei der Gesellschaft ein Compliance Management System (CMS) eingerichtet, das angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen abbildet, und hat dessen Grundzüge im Corporate Governance Bericht der Gesellschaft sowie in der Nichtfinanziellen Konzernerklärung offengelegt. Beschäftigten wird in diesem Zusammenhang auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt, Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Schutz erfahren die Beschäftigen gemäß der neuen Empfehlung unter Ziffer 4.1.3 Satz 2 DCGK dadurch, dass der in einer Betriebsvereinbarung verankerte Verhaltenskodex der Gesellschaft in Abschnitt XIX (Verstöße gegen den Verhaltenskodex) regelt, dass gutgläubige Hinweisgeber für die Abgabe einer Meldung nicht benachteiligt werden dürfen. Ferner hat der Vorstand beschlossen, den Mitarbeitern künftig die Möglichkeit zu geben, Hinweise auf Rechtsverstöße über eine Ombudsperson auch anonym abzugeben. Die Abstimmung mit dem zuständigen Betriebsrat über die Ausgestaltung des Meldesystems ist noch nicht abgeschlossen. Die Umsetzung der Maßnahme ist bis zum Ende des vierten Quartals 2018 geplant.
Die ProSiebenSat.1 Media SE beabsichtigt, den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April bzw. 19. Mai 2017 bekannt gemachten Fassung vom 7. Februar 2017 mit den oben erwähnten Ausnahmen auch in Zukunft zu entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 12. Juni 2015 bekannt gemachten Fassung vom 5. Mai 2015 im Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2017 bis zur Bekanntmachung der Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April bzw. 19. Mai 2017 bekannt gemachten Fassung vom 7. Februar 2017 ebenfalls mit der nachstehenden Ausnahme entsprochen wurde:
- Die von der Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossenen D&O-Versicherungsverträge sehen einen Selbstbehalt für die versicherten Mitglieder des Vorstands in dem gesetzlich (§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 51 SE VO) und anstellungsvertraglich vorgegebenen Rahmen vor. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist ein Selbstbehalt jedoch kein geeignetes Mittel, das Verantwortungsbewusstsein und die Motivation der Organmitglieder zu steigern. Ein Selbstbehalt ist für Aufsichtsratsmitglieder deswegen derzeit entgegen der Empfehlung in Ziff. 3.8 DCGK nicht vereinbart.
Im März 2018
Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE
Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Der Vorstand ist der Überzeugung, dass nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg im Wettbewerb nur auf der Grundlage rechtmäßigen Handelns möglich ist. Die Verhinderung von Korruption und Rechtsverstößen sind daher wichtige Erfolgsfaktoren für die Marktposition sowie die Erreichung der Unternehmensziele. Dies gilt insbesondere für das Kartell- und Medienrecht sowie — aufgrund der steigenden Digitalisierung der Geschäftstätigkeit des Konzerns — den Datenschutz und die damit verbundene Wahrung von Persönlichkeitsrechten. Für weitergehende Angaben zum zu diesem Zweck bei der ProSiebenSat.1 Group bestehenden Compliance-Management-System (CMS) und auch dem für die ProSiebenSat.1 geltenden Verhaltenskodex („Code of Conduct“) verweisen wir auf den Corporate-Governance-Bericht.
Beschreibung der Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, der Ausschüsse sowie des Diversitätskonzepts
Eine allgemeine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie dessen Ausschüssen befindet sich im Corporate-Governance-Bericht. Die Zusammensetzung des Vorstands ist dort zu finden; die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist im Geschäftsbericht 2017 unter Mitglieder des Aufsichtsrats oder auf Seite 261 sowie im Corporate-Governance-Bericht erläutert. Ebenfalls im Corporate-Governance-Bericht ist die Beschreibung des Diversitätskonzepts sowie der Ziele dieses Diversitätskonzepts, der Art und Weise seiner Umsetzung und der im Geschäftsjahr erreichten Ergebnisse gemäß §§ 289f Abs. 2 Nummer 6, 315d HGB enthalten.
Festlegungen zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen in Führungspositionen gemäß § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO
Vorstand und Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE hat jeweils für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat mit Blick auf die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen in beiden Organen der Gesellschaft gemäß § 111 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO Zielgrößen sowie Fristen für eine entsprechende Zielerreichung festgelegt, über die im Corporate-Governance-Bericht berichtet wird; auf diesen Bericht wird hiermit verwiesen.
Führungsebenen unterhalb des Vorstands. Der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE hat mit Beschluss vom 30. Juni. 2017 mit Blick auf § 76 Abs. 4 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in Bezug auf den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands folgende neue Zielgrößen festgelegt, die bis zum 30. Juni 2022 erreicht sein sollen:
- 1. Führungsebene (Management Level 1): 15 Prozent
- 2. Führungsebene (Management Level 2): 30 Prozent
Der Frauenanteil für die erste Führungsebene in der ProSiebenSat.1 Media SE betrug zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres 13,8 Prozent. Die Frauenquote für die zweite Führungsebene lag zum 31. Dezember 2017 bei 25,7 Prozent.
Die zum 30. Juni 2017 gesetzte Zielgröße für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene (15%) wurde mit 12,5 Prozent nicht erreicht. Grund hierfür war die Reorganisation des Bereichs Group Controlling. Durch die neue zentrale Organisationsstruktur wurden die Führungsebenen angepasst. Ohne die Umstrukturierung wäre die Quote mit 17,6 Prozent übertroffen worden. Auf der zweiten Führungsebene lag die Frauenquote mit 29,7 Prozent über der entsprechenden Zielgröße von 25 Prozent.